Continuando con el tema de las acciones de las sociedades comerciales, hoy hablaremos sobre las acciones privilegiadas o preferenciales, sus privilegios y su derecho al voto.
¿Qué son las acciones de una sociedad comercial?
De acuerdo con lo que establece nuestro Código de Comercio, sin definirla como tal, una acción es una participación de propiedad en una sociedad comercial que constituye una fracción de su capital social, las cuales se compran y se venden en las bolsas de valores.
¿Qué son acciones privilegiadas?
Son las acciones que incorporan un privilegio o derecho económico a sus accionistas respecto a otras acciones, pero limitados por la ley, artículo 381 del Código de Comercio
¿Cuáles son los derechos o privilegios que otorgan las acciones privilegiadas?
El mismo artículo 381 del C. de Co. establece los siguientes:
- Un derecho de preferencia para reembolsarlas en el evento de liquidación hasta concurrencia con su valor nominal.
- El derecho a que las utilidades se les destine, primeramente, una cuota específica, acumulable o no, sin que la acumulación se prolongue por un tiempo superior a cinco (5) años.
- Cualquier otro privilegio que sea solo de tipo económico.
Esto significa que, por ser los derechos dados en una acción privilegiada de tipo económico solamente, no se pueden otorgar privilegios de voto múltiple, o que despojen a los propietarios de acciones comunes, en forma permanente, de sus derechos.
¿Cuáles son las acciones preferenciales sin derecho a voto?
En general, en nuestro país, las acciones preferenciales no tienen derecho a voto, salvo en casos específicos como el de las Sociedades por Acciones Simplificadas o S.A.S., que de acuerdo con lo señalado en el artículo 61 de la Ley 222 de 1995, están autorizadas para emitir acciones de este tipo que tendrán el mismo valor nominal que las acciones ordinarias, pero sin que puedan representar más del 50% del capital suscrito.
¿Cuáles son los derechos que se otorgan a los propietarios de este tipo de acciones?
Artículo 381 del Código de Comercio:
- Recibir un dividendo mínimo o fijo establecido en el reglamento de suscripción y pagado preferentemente respecto al de las acciones ordinarias.
- Tener reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolverse la sociedad.
- Participar en la misma magnitud con las acciones ordinarias de las utilidades a distribuir que resulten después de deducir el dividendo mínimo.
- Derecho a un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejercicios sociales que se hayan determinado en el reglamento de suscripción de estas acciones.
- Otros derechos que estén contemplados para las acciones ordinarias, a excepción del de la participación en la asamblea de accionistas y votar en ésta.
¿Quién tiene la facultad para aprobar la emisión de las acciones privilegiadas?
La Asamblea General de Accionistas.
¿En qué casos tienen derecho a voto las acciones preferenciales?
Artículo 63 de la Ley 222 de 1995:
- Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan empeorar las condiciones o derechos establecidos para dichas acciones, se necesita el voto favorable del 70% de las acciones en que está dividido el capital suscrito, comprendiendo en tal porcentaje y en igual proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
- Cuando se trate de votar la conversión en acciones ordinarias de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, para lo cual se aplicará igual mayoría establecida en el inciso anterior.
- En los otros casos que se determinen en el reglamento de suscripción.
Lo que se busca es que no se eliminen los privilegios de quienes accedieron a ellos, una vez emitidas las acciones privilegiadas.
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