Los estatutos de una sociedad son como su columna vertebral, en ellos se señala su objeto social, todas las directrices para el manejo de la empresa, los derechos y obligaciones de los socios, entre otros aspectos más, hoy nos referiremos a la reforma de estos estatutos, qué es, cuál es el procedimiento a seguir, etc.
¿Qué es una reforma de estatutos?
Es toda modificación realizada al contrato de la sociedad, puede ser parcial o total.
¿Cómo se deben hacer las reformas estatutarias?
Las sociedades civiles y comerciales deben reformar sus estatutos mediante escritura pública otorgada ante un notario y, luego, deberá registrarse en la respectiva oficina de la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad, tal como lo señala el artículo 158 del Código de Comercio Colombiano.
¿Si la sociedad se constituyó bajo la Ley 1014 de 2006, de fomento a la cultura del emprendimiento?
- A partir de esta ley, en caso de tratarse de una sociedad por acciones simplificadas S.A.S., la reforma se puede hacer en documento privado que indique la calidad de único Accionista, o mediante Acta firmada por presidente y secretario cuando hay varios accionistas.
- Debe señalarse que la sociedad cumple con, por lo menos, uno de los requisitos establecidos en el artículo 22 de la ley mencionada anteriormente que hace referencia a los números de trabajadores (10 o menos), o con un total de activos por valor menor a 500 SMMLV.
¿Quién aprueba la reforma de estatutos de la sociedad?
La reforma debe ser aprobada por el máximo órgano de la sociedad (Junta de socios, asociados o Asamblea de accionistas, o por el empresario, según el tipo de sociedad), por la mayoría señalada en los estatutos o según lo que determine la ley.
¿Cómo se hacen las principales reformas en las sociedades?
- Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas, y en Comandita Simple: Adicional al documento de la reforma, cuando se trate de Cesión de cuotas:
- El cedente, cesionario y representante legal es quien debe otorgar la escritura pública o el documento privado.
- La decisión se aprueba con el voto favorable de un número plural de asociados que representa, mínimo, el 70% de las cuotas en las que está dividido el capital social.
- Se anexa certificación de la sociedad del cumplimiento al retracto o derecho de preferencia.
- Las cuotas sociales que serán cedidas deben estar libres de medidas cautelares.
- Acreditar el pago de la retención en la fuente si el cedente es persona natural.
- Cuando se trata de empresas unipersonales, el titular puede ceder parcial o totalmente las cuotas sociales a personas jurídicas o naturales, en documento que debe inscribirse en el registro mercantil respectivo.
- Cuando la reforma sea para cambiar la razón social:
Lo primero que se debe hacer es verificar que el nombre no se encuentre inscrito en el Registro único Empresarial (RUES).
- Si la reforma es para prorrogar el término de duración:
- Para las empresas unipersonales, la decisión de prórroga debe ser aprobada e inscrita en el registro antes de la fecha de expiración.
- Para las sociedades constituidas mediante escritura pública, la duración debe ser precisa.
- Para las empresas unipersonales constituidas según la Ley 1014 de 2006 y para las S.A.S., la duración puede ser indefinida.
- Cuando la reforma es para aumentar el capital:
En las sociedades de Responsabilidad Limitada, al solemnizar cualquier momento el capital debe ser pagado integralmente, cuando se hace el aumento con aporte de inmuebles, la escritura genera la tradición de éste y debe inscribirse primero en el Oficina de Instrumentos Públicos y luego en la Cámara de Comercio.
- Reforma para hacer cambio de domicilio:
- La matrícula de la sociedad y del establecimiento comercial debe estar renovada.
- Hacer por escritura pública o documento privado.
- Pagar el impuesto de registro.
- Radicar los documentos en la respectiva sede de la Cámara de Comercio.
Esto es, a grandes rasgos, lo que se requiere en las distintas sociedades para realizar una reforma a los estatutos.
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