Las sociedades comerciales están en la búsqueda de fórmulas para mejorar su situación financiera y una de ellas es la fusión que realizan con otras empresas para lograr un mayor alcance en el mercado en el que se desenvuelven, hoy hablaremos sobre la fusión de sociedades comerciales.
¿Qué es la fusión de sociedades comerciales?
El artículo 172 del Código de Comercio establece que: “Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.”
La fusión de sociedades es una figura jurídica donde una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y trasladan en bloque todo su patrimonio (activos, pasivos, derechos y obligaciones) a otra sociedad absorbente o a una sociedad nueva, para lo cual deben hacer una reforma de estatutos.
¿Cuáles son las condiciones para la fusión de sociedades comerciales?
Según el artículo 173 del Código de Comercio:
- Aprobación del quórum de la Juntas de Socios o de las Asambleas (según se trate) de cada una de las sociedades que se fusionarán, o para la disolución anticipada.
- La fusión se hace mediante una reforma de estatutos, cumpliendo con los requisitos señalados para ello en el artículo 158 del Código de Comercio.
- La fusión de las sociedades comerciales conlleva que las sociedades a fusionarse deben disolverse sin que se liquiden.
- La fusión requiere ser autorizada por la Superintendencia de Sociedades.
- Si la fusión impone un nivel de responsabilidad mayor a los asociados frente a las operaciones de la sociedad respecto de la contraída bajo la forma anterior de sociedad, la aprobación de la Junta de accionistas o asamblea debe ser unánime.
¿Cuándo se perfecciona la fusión de sociedades comerciales?
Es importante señalar que como toda reforma de los estatutos de una sociedad comercial debe elevarse a escritura pública, la fusión sólo se perfecciona cuando se inscriba la escritura en el registro mercantil del domicilio de la sociedad al momento en que ésta se realiza y para que tenga efectos ante terceros.
¿Cuáles son las clases de fusión de sociedades comerciales?
- Fusión por creación: A través de esta dos o más sociedades se disuelven y consolidan su patrimonio en una nueva sociedad que las asume con todos sus derechos y obligaciones.
- Fusión por absorción: A través de esta dos o más sociedades se disuelven e integran su patrimonio a otra (que no se disuelve) que lo anexa en el suyo.
¿La fusión debe darse a conocer al público en general?
Sí, a través de un aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional, así lo establece el artículo 174 del Código de Comercio, para que quienes estén interesados o se puedan ver afectados por la fusión tengan conocimiento de ésta y puedan tomar las acciones pertinentes.
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