En el tema de las sociedades comerciales hay muchos aspectos que no son muy conocidos y uno de ellos es la escisión de sociedades, tema de nuestro presente artículo.
¿Qué es la escisión de sociedades?
“La escisión es una reforma estatutaria mediante la cual (i) una sociedad (escindente) sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades, o cuando (ii) una sociedad (escindente) se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades (artículo 3° de la Ley 222 de 1995).”
En palabras más sencillas, en la escisión de sociedades una sociedad se escinde (divide, separa, secciona en partes más pequeñas) y una parte de su patrimonio es transferido a una o a otras más sociedades, o a partir de la sociedad escindida se conforman otras sociedades.
¿Para escindir la sociedad (dividirla) se requiere liquidar la sociedad?
No, esta división se hace sin liquidar la sociedad que se está escindiendo y se da origen o fortalecimiento de otras sociedades.
¿Cuáles son las modalidades de la escisión?
El artículo 3 de la Ley 222 de 1995 establece dos:
- La sociedad que sin disolverse traslada en bloque una o varias de sus partes de su patrimonio a otra o a más sociedades o las usa para crear una o varias sociedades.
- La sociedad que disuelta sin liquidarse, escinde su patrimonio en dos o más partes que se trasladan a varias sociedades existentes o se usan para crear nuevas sociedades.
¿Cómo se hace la escisión de una sociedad?
- La escisión de una sociedad se debe hacer a través de una reforma estatutaria con la cual una sociedad (escindente) transfiere una parte de sus activos y/o de sus pasivos en bloque a una o a varias sociedades más ya conformadas o a las nuevas que se creen (beneficiarias).
- El proyecto de la reforma estatutaria debe ser sometido a aprobación de la Asamblea General o de la Junta de Socios (de acuerdo al tipo de sociedad) y aprobado por mayoría.
- En caso que en la decisión participen sociedades beneficiarias de la división, el proyecto también debe ser aprobado por sus órganos de dirección.
- Luego de aprobado el proyecto de escisión debe constituirse escritura pública para su perfeccionamiento e inscribirla en el Registro Mercantil.
Las sociedades resultantes de la división deben constituir una garantía con el objetivo de que las sociedades resultantes cumplan con las obligaciones adquiridas para que no se haga necesario activar la responsabilidad solidaria que se establece para prevenir que en fraudes de terceros trasladen algunos pasivos a una sociedad beneficiaria con el fin de que ésta no los pague.
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