Generalidades de la sociedad de responsabilidad limitada, primera parte.

También conocida como sociedad limitada, es una sociedad de personas dónde todos los socios se conocen entre sí, y salvo algunas excepciones, éstos responderán por las obligaciones que adquiera la sociedad hasta el monto de sus aportes.

¿Cuáles son las características de la sociedad de responsabilidad limitada?

Algunas de las características son:

.- Debe ser constituida con un mínimo de dos socios y máximo de veinticinco. Dado el caso que exceda el número máximo permitido la sociedad tendrá un plazo de dos meses para resolver el excedente de socios, ante tal eventualidad se presentan dos alternativas, la primera consiste en retirar al socio o socios que sean necesarios para no sobrepasar el límite permitido y la segunda alternativa se fundamenta en transformar la sociedad de responsabilidad limitada a otro tipo de sociedad comercial que si permita el número de socios que ya se tiene.
Si en el plazo estipulado no se ha resuelto satisfactoriamente dicha controversia, la sociedad será disuelta de pleno derecho. Cabe señalar, cuando la reducción de socios implique la disminución del capital social se deberá obtener permiso previo de la Superintendencia de Sociedades.

.- El capital social debe ser pagado íntegramente al momento de constituirse la sociedad, se deberá indicar el valor del aporte de cada socio y el número de cuotas que corresponde a cada uno. Cualquier aumento que se le haga al capital social también deberá ser pagado íntegramente. Si los aportes son en especie, los socios serán solidariamente responsables por el valor que se les atribuya.

.- El capital social se dividirá en cuotas que serán todas de igual valor, para ceder esas cuotas es necesario hacerlo ante un Notario a través de escritura pública y ésta sólo producirá efectos frente a terceros y la sociedad a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil correspondiente. La cesión de cuotas implica efectuar una reforma a los estatutos y la escritura pública deberá ser otorgada por el representante legal de la sociedad, el cedente y el cesionario.

.- Para la cesión de cuotas se aplica el derecho de prelación societaria, es decir, aquel socio que deseé vender sus cuotas deberá ofrecerlas primero a los demás socios a través del representante legal de la empresa, si ninguno de ellos quiere o puede adquirirlas entonces si se podrán ofrecer a un tercero. Pero, si no se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un nuevo socio, la sociedad estará obligada a presentar por medio de su representante legal a una o más personas que las adquieran, si transcurren los lapsos establecidos sin que se logre perfeccionar la cesión los demás socios tendrán que decidir entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas.

.- La sociedad debe tener una denominación o razón social, en ambos casos le seguirá la palabra “Limitada” o la abreviatura “Ltda”, que bajo ningún concepto puede ser omitida ya que al no aparecer en los estatutos, hará responsables a los socios solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

.- De darse el fallecimiento de uno de los socios, sus cuotas serán cedidas a sus herederos, salvo que se estipule lo contrario. De conformidad con las leyes, se podrá establecer en los estatutos que los socios sobrevivientes tengan derecho de adquirir las cuotas del fallecido.

.- La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponderá a todos y a cada uno de los socios, estos conformarán una junta de socios dónde cada uno de ellos tendrá tantos votos como cuotas posea en la sociedad. Las decisiones de la junta se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta o una mayoría decisoria superior (dependiendo de lo que se estipule en los estatutos), de las cuotas en que se halle dividido el capital de la empresa.

.- La junta de socios podrá delegar en un gerente la facultad de administrar y representar a la sociedad, para ello deberán establecer en los estatutos de forma clara y precisa las condiciones y limitaciones de sus funciones.

.- Los socios tienen el derecho de examinar en cualquier momento, directamente o a través de un representante, todos los documentos de la sociedad. Y por último,

.- La responsabilidad de los socios en principio es limitada, pero hay ciertas excepciones a la regla, la primera deberá ser establecida en los estatutos y podrá abarca a todos o a algunos socios, consiste en darles a éstos una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias en comparación con los otros socios cuya responsabilidad se encuentra limitada hasta el aporte que pagaron, es necesario expresar la naturaleza, cuantía, duración y modalidades de esas responsabilidades adicionales. Las otras excepciones son:

  1. Obligaciones fiscales: según el artículo 30 de la Ley 863 de 2003 (que modifica los incisos primero y segundo del artículo 794 del Estatuto Tributario), los socios responderán solidariamente por los impuestos, actualización e intereses de la persona jurídica de la cual sean parte.
  2. Obligaciones laborales: para el artículo 36 del Código Sustantivo del Trabajo: “Son solidariamente responsables de todas de las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades de personas y sus miembros y éstos entre sí en relación con el objeto social…”. La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de personas, entonces ésta norma le aplica en lo referente a sus obligaciones laborales.

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