Generalidades de la sociedad de responsabilidad limitada, segunda parte.

De acuerdo con el Diccionario de Ciencias Jurídicas Políticas y Sociales de Manuel Ossorio en su 1ª Edición Electrónica, la sociedad de responsabilidad limitada es: “Aquella de carácter comercial, con capital mínimo, dividido en cuotas que pueden transferirse en determinadas condiciones, sin que esto signifique que puedan ser representadas por títulos negociables, y en las que los socios, cuyo número no puede exceder de un máximo determinado, responden económicamente también hasta cierto límite (M. E. I. de Fischman)”.

Tal definición junto con las características desarrolladas en la anterior publicación, nos permite tener una visión amplia sobre esta figura jurídica, pero aún falta por conocer otros aspectos de gran relevancia, por ejemplo:

¿Cuál es el procedimiento para constituir una sociedad de responsabilidad limitada?

El Código de Comercio regula a esa sociedad desde el artículo 353 hasta el artículo 372 y en ninguno plantea expresamente cómo es el proceso de su constitución, pero el artículo 372 si nos indica que lo no previsto en ese Título será cubierto por las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas.
Por lo tanto, lo invitamos a consultar la publicación: Sociedad anónima generalidades-parte II, y cómo complemento: Inscripción de una sociedad comercial, pero siempre tenga en cuenta las características que son propias de las sociedades de responsabilidad limitada.

¿Cuáles son las ventajas de constituir una sociedad de responsabilidad limitada?

Algunas de las ventajas son:

.- Permite a los socios proteger su patrimonio personal ante todas aquellas obligaciones que, siendo distintas a las laborales y fiscales, pueda contraer la sociedad.

.- El derecho de prelación societaria conduce a que sea más estricta la admisión de un nuevo socio, esto puede ser favorable para aquellos socios que se opongan al ingreso de nuevas personas a la empresa.

.- Cuando fallezca un socio sus herederos tendrán derecho de suceder sus cuotas de la empresa, salvo disposición en contrario.

¿Cuáles son las desventajas de constituir una sociedad de responsabilidad limitada?

Algunas desventajas son:

.- El límite máximo permitido de 25 socios frena la posible expansión de la empresa, que si bien existe la posibilidad de migrar a otro tipo de sociedad comercial, aquellos socios que estén acostumbrados a las ventajas que le ofrece la sociedad de responsabilidad limitada y con la cual iniciaron su camino empresarial, no podrán seguir disfrutando de tales beneficios en caso de que decidan admitir más socios de los que están legalmente permitidos.

.- El deber de pagar el capital social en forma íntegra al momento de constituir la empresa limita a muchas personas que desean pertenecer a ese tipo de sociedad, porque lamentablemente no cuentan con los recursos suficientes para cubrir el aporte inicial.

.- Si se descubre que los aportes no han sido pagados en su totalidad, la Superintendencia de Sociedades podrá exigir que tales aportes se cubran o de lo contrario ordenará la disolución de la sociedad.

.- El proceso riguroso que se debe seguir para la cesión de cuotas puede llegar a ser un poco molesto para aquel socio que tenga premura por venderlas, sin contar con la posibilidad de ser excluido de la sociedad si no se perfecciona la cesión.

¿Qué otras consideraciones hay sobre la sociedad de responsabilidad limitada?

.- También puede ser constituida mediante documento privado, siempre y cuando cumpla con las condiciones establecidas en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, por lo tanto no podrá tener más de diez trabajadores y sus activos totales deben ser inferiores a quinientos salarios mínimos.

.- Está obligada por ley a conformar una reserva legal, que básicamente es un colchón financiero que permitirá proteger el patrimonio de la empresa en caso de pérdidas. La reserva debe ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital, formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.

.- Los balances de fin de ejercicio y el reparto de utilidades se realizará conforme a lo que el Código de Comercio prevé para las sociedades anónimas.

.- Por disposición del Código de Comercio no es obligatorio que tenga un revisor fiscal.

.- Las atribuciones adicionales de los socios se encuentran establecidas en el artículo 358 del Código de Comercio.

.- La sociedad se disolverá cuando ocurra, además de las causales generales de disolución contempladas en el artículo 218 del Código de Comercio, pérdidas que reduzcan el capital social por debajo del cincuenta por ciento.

A todo lo anteriormente expuesto, sólo queremos agregar que la sociedad de responsabilidad limitada al igual que la sociedad anónima son los tipos de sociedades a los que más recurren quienes desean conformar una empresa en forma conjunta.

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