Generalidades de la sociedad anónima, segunda parte.

Continuando con el tema:

¿Cuál es el procedimiento para constituir una sociedad anónima?

Primero, le recomendamos la publicación “Consideraciones que se deben tener en cuenta antes de registrar una empresa”, el siguiente paso es elaborar el contrato de sociedad (artículo 98 del Código de Comercio), que será elevado a escritura pública, es decir, las partes intervinientes acudirán a una notaría y presentarán el documento de constitución de la empresa para que el notario, cómo fedatario público, dé fe sobre la capacidad jurídica de los otorgantes, del contenido del documento y de la fecha en que se realizó. Al respecto, la publicación “Escrituras públicas” nos señala que: “La Escritura Pública es un Documento Público Solemne, que contiene las manifestaciones de voluntad de los Otorgantes que tienen la finalidad de producir efectos jurídicos”.

Cabe acotar, el artículo 110 en relación con lo dispuesto en el artículo 373 y siguientes del Código de Comercio, nos indica que la escritura pública debe contener:

.- La identificación plena de las personas que intervienen y su domicilio.
.- El nombre de la empresa, acompañado de las palabras “Sociedad Anónima” o de las letras “S.A.”. Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responderán solidariamente de las operaciones sociales que se celebren.
.- La dirección de la empresa, en caso de tener sucursales también se deberá establecer su o sus domicilios en el mismo acto de constitución.
.- El objeto social de la empresa, es decir, mencionar las principales actividades mercantiles que se van a desarrollar.
.- El capital social, se tiene que indicar el monto del capital autorizado, el del capital suscrito y el del capital pagado. Es de acotar, el artículo 376 del Código de Comercio señala: “Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba”. Esto quiere decir que los asociados tendrán que cancelar al menos la mitad del capital autorizado en un plazo no mayor a un año y pagar, al momento de la constitución de la empresa, no menos de la tercera parte de ese 50%.
.- Las facultades y atribuciones de cada uno de los entes que conforman la sociedad, y la manera en que desarrollarán sus actividades mercantiles.
.- Los lapsos y forma de constituir y convocar las sesiones ordinarias y extraordinarias de los entes administradores, señalando la forma en que debatirán y decidirán sus asuntos.
.- Las fechas de los inventarios y balances generales, así como, la manera en que se distribuirán las utilidades al final de cada ejercicio social.
.- La duración de la sociedad, con indicación de las causales de disolución y de todo lo relacionado con la liquidación de la empresa.
.- La plena identificación de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones; y,
.- Cualquier otra información que establezcan las leyes.

Concluido el trámite ante la notaría, una copia de la escritura será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con jurisdicción del domicilio principal de la empresa y si se aperturan sucursales o se fijan otros domicilios, salvo que no pertenezcan al mismo distrito del domicilio principal, la escritura también se registrará en las cámaras de comercio que correspondan a los lugares de esas sucursales.

Además, se deberá solicitar la inscripción de la matrícula mercantil, y de acuerdo a la Cámara de Comercio de Bogotá, los otros documentos necesarios para la constitución de la empresa son:

.- Original de los documentos de identidad de cada uno de los accionistas.
.- El formulario del Registro Único Tributario (RUT).
.- El formulario del Registro Único Empresarial y Social (RUES); y,
.- Los formularios que están disponibles en las sede.

Con esta información, la entidad se comunicará con la Secretaría de Hacienda Distrital con el fin de llevar a cabo la inscripción en el Registro de Información Tributaria (RIT), siempre y cuando las actividades que va a realizar la empresa se lleven a cabo en Bogotá y estén gravadas con el Impuesto de Industria y Comercio (ICA).

¿Cuáles son los aspectos fundamentales de las acciones?

De acuerdo con el artículo 378 del Código de Comercio, las acciones son indivisibles y dado el caso que una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos que le otorga dicha acción. El artículo 379 del mismo código establece tales derechos:

“1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y
5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad».

¿Cuáles son los causales de disolución de una sociedad anónima?

De conformidad con el artículo 457 del Código de Comercio, la sociedad se disolverá por:

“1) Por las causales indicadas en el artículo 218;
2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista”.

Para finalizar, si bien esta figura jurídica es muy amplia, nuestro objetivo fue desarrollar un resumen sustancioso que les permita conocer los aspectos más relevantes sobre la sociedad anónima.

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